רישוי ורגולציה לחברות תשלומים ופינטק: תחולת הדין, פטורים מחובת רישוי, פניות מקדמיות לרשות ניירות ערך והיערכות לפעילות מפוקחת.
לפני שמשיקים מוצר עם רכיב תשלומים, צריך לדעת אם הוא מחייב רישיון מרשות ניירות ערך. תשובה שגויה עלולה לעלות ביוקר, בשלב ההשקה וגם אחריו.
חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, התשפ"ג-2023, קובע מסגרת רישוי ופיקוח על פעילויות מסוימות בתחום, לצד חריגים ופטורים. הבחינה מחייבת ניתוח מדויק של זרימת הכספים בפועל: מי מקבל את כספי הלקוח או מחזיק בהם, מי מבצע את פעולת התשלום, מהן מערכות היחסים החוזיות ואילו נותני שירות מפוקחים מעורבים.
משרדנו מלווה חברות תשלומים, פלטפורמות דיגיטליות ומיזמי פינטק משלב תכנון המוצר, דרך הסדרת הפעילות ועד לייעוץ שוטף. אנו מנתחים את המוצר כפי שהוא פועל בפועל, ומתאימים לו את המסגרת הרגולטורית הנכונה.
ניתוח השירות, המודל העסקי וזרימת הכספים, וסיווג הפעילות: חשבון תשלום, אמצעי תשלום, סליקה או ייזום תשלום.
בחינת תנאי הפטור, חוות דעת משפטיות, עריכת ההודעה לרשות ניירות ערך ועמידה מתמשכת בתנאים.
ניסוח פנייה מנומקת לקבלת עמדת סגל הרשות לגבי מודל פעילות מסוים, וליווי השיח עם הרשות.
ליווי בבקשה לרישיון שירותי תשלום או ייזום בסיסי, כולל מסמכי הפעילות ומבנה ההתאגדות.
גיבוש מדיניות, נהלים ומנגנוני ממשל תאגידי בהתאם להוראות האסדרה החלות.
התאמת הסכמים עם לקוחות, ספקי תשלום, שותפים וגורמי תשתית למודל הפעילות ולחלוקת האחריות.
הסדרים לשמירה על כספי הלקוחות, בהתאם לדרישות החלות על סוג השירות.
ייעוץ בניהול סיכונים, אבטחת מידע ודיווחים לרשות, לפי סוג השירות.
ליווי נותני אשראי ונותני שירותים בנכסים פיננסיים בהסדרת פעילות התשלומים ובממשק עם רשות שוק ההון.
מפתחים שירות תשלומים חדש או בוחנים שינוי במודל הפעילות? בואו נבדוק את ההשלכות הרגולטוריות כבר בשלב התכנון.
הבחינה מתמקדת במהות השירות ובאופן שבו הוא ניתן בפועל, ולא באופן הצגתו ללקוחות. בודקים את תנועת הכספים, את זהות הגורמים המעורבים בתשלום, ואת ההגדרות, החריגים והפטורים שבדין.
לא באופן אוטומטי. שימוש בספק מפוקח רלוונטי לסיווג הפעילות, אך השאלה המכרעת היא מי מחזיק בכסף ומי מבצע בפועל את פעולת התשלום.
פטור חל כשהפעילות עומדת בתנאים שנקבעו בדין, ולעיתים מחייב מסירת הודעה לרשות. פנייה מקדמית מתאימה כשאין ודאות אם החוק חל, ומבקשת את עמדת סגל הרשות מראש במקרה הקונקרטי.
לא. פטור מהחזקת רישיון אינו פטור משאר החובות, לרבות תנאי הפטור עצמם, חובות הודעה וגילוי והוראות מתחומי משפט נוספים.
יש לבחון זאת. מתן שירותי תשלום ללא רישיון מתאים מרשות ניירות ערך עלול להשליך גם על הרישיון שניתן על ידי רשות שוק ההון, והאחריות לבחון זאת מוטלת על בעל הרישיון.
בשלב תכנון המוצר, לפני שזרימת הכספים והמבנה החוזי ננעלים. בחינה מוקדמת מאפשרת להתאים את המבנה לדרישות הדין, ולעיתים גם להבהיר שפטור חל.
המוניטין שלנו נשען על תוצאות, אבל מתבטא גם במה שלקוחות מספרים.
